海闻社观察 10月8日深夜，硕世生物披露第三届董事会第十八次会议决议公告，控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业提请召开临时股东会审议董事会换届选举的议案私募和股票的区别，以4票同意、5票反对的结果未获通过。
投出反对票的董事包括董事长王国强、董事梁钶承、郭海涛、职工董事贾兆强以及独立董事刘霄仑。这五人的反对理由高度一致，均指向控股股东相关文件的印章效力存疑，以及闰康生物自身正在经历的解散诉讼和资金挪用报案。
同日，上交所对硕世生物下发监管工作函，处理事由正是关于公司董事会决议等有关事项。
图源：公司公告
印章效力争议
三个月前的7月29日，硕世生物公告称，房永生、王国强和梁锡林三人持续十余年的一致行动关系解除，公司实际控制人由三人共同控制变更为房永生一人。三人自2015年首次签署一致行动协议以来，该协议在十余年间多次续签，最近一次签署是在2025年12月5日，不到一年便宣告终止。
据了解，房永生通过担任闰康生物执行事务合伙人的身份，支配着这家持有硕世生物27.53%股份的控股平台的表决权，闰康生物的出资结构则呈现出显著的钱权分离特征。梁锡林出资比例高达71.88%，是闰康生物最大的出资方，房永生仅出资7.99%，泰州硕越出资20.13%。按照合伙企业法的规定，有限合伙人不能执行合伙事务，梁锡林虽然出了最多的钱，却没有对闰康生物事务的直接话语权。
解除一致行动关系后，梁锡林随即向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散闰康生物，梁锡林还以闰康生物资金被挪用为由向公安机关报案，公安机关已受理并出具受案回执，但公司公告明确提示，受理不等于立案。
进入9月，股权层面的角力进一步升级。泰州硕康和泰州硕源两家合伙企业的执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承，这两家合伙企业各持有硕世生物1.91%的股份。变更完成后，房永生可支配的表决权从32.24%降至28.43%。
五名董事反对换届提案的核心理由是印章效力存在争议，王国强在反对意见中表示，控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异。意思是，闰康生物向上市公司发出的提请函等文件上所使用的印章，与公司此前备案掌握的印章信息不一致。
独立董事刘霄仑则表示，他指出控股股东执行事务合伙人权限及印章效力存在纠纷，在相关事项查清前推进换届，可能影响信息披露的真实、准确和完整。
从公司治理的角度看，控股股东向上市公司递交提请函，上市公司董事会需要核实该函件是否确为控股股东的正式意思表示。如果印章的刻制备案信息与公司掌握的不一致，那么函件所代表的控股股东意志在法律上就存在被质疑的空间。在印章效力和执行事务合伙人权限同时存疑的情况下，贸然推进换届程序确实可能带来后续的法律风险。
控制权归属高悬
闰康生物提出的换届方案中，第四届董事会非独立董事候选人为房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南五人，独立董事候选人为高光侠、杨顺海、刘霄仑三人。
作为硕世生物的创始人之一，现任董事长王国强居然不在提名之列。如果换届按闰康生物的提名方案完成，王国强将退出董事会，房永生一方将在董事会中占据主导地位。
控制权博弈之外，硕世生物的经营基本面也面临挑战。
2026年上半年，公司实现营业收入1.47亿元，同比下降16.03%；归母净利润1956.46万元，同比增长390.02%。净利润的大幅增长主要来自精细化管理和降本增效举措带来的成本费用下降，以及应收账款催收力度加大后减值损失的减少。但扣非净利润仍为亏损1916.78万元，虽然较上年同期亏损2805万元有所收窄，主营业务本身的盈利能力尚未恢复。
从程序上看，闰康生物的换届提案被否决并不意味着换届程序就此终止。按照公司章程及相关规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意召开临时股东会的情况下，仍可向审计委员会提出书面请求。作为持有27.53%股份的控股股东，闰康生物仍有后续程序可循。
但更值得关注的是闰康生物解散诉讼的走向，如果法院最终判决解散闰康生物，房永生将不再担任其执行事务合伙人，硕世生物的控股股东和实际控制人存在发生变更的风险。梁锡林作为闰康生物71.88%份额的持有人，诉讼解散合伙企业的目的，正是为了打破房永生通过执行事务合伙人身份对表决权的支配。
而对于硕世生物的投资者而言，公司治理层面的持续动荡会带来多重不确定性。董事会换届延期意味着战略决策的效率可能受到影响，印章效力和资金挪用的争议悬而未决意味着潜在的诉讼风险尚未释放，而控股股东解散诉讼的结果将直接决定公司未来的控制权归属。
这也是为什么公司内部的反对声音也如此巨大，控制权归属的影响太大私募和股票的区别，任何提前完成的换届，都可能成为后续争议的新起点。只有平衡了各方的矛盾，才能真正维持好公司的经营与投资者的利益。
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